COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS S.L.
25-09-2018

PROYECTO DE ESCISION TOTAL DE LA ENTIDAD

 

 

PROYECTO DE ESCISIÓN TOTAL DE LA ENTIDAD

COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS, S.L.

DESCARGAR Proyecto de escisión

 

El Consejo de Administración de COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS, S.L. redactan y suscriben el presente proyecto de escisión total de la sociedad con división de su patrimonio entre dos sociedades de nueva constitución, todo ello con arreglo a los arts. 69, 73 y 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, LME), en relación con sus arts. 30 y 31.

 

I.- Identificación de las sociedades que participan en la escisión.


  • Sociedad escindida totalmente:

 

Denominación social: COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS, S.L.

Domicilio social: Avenida Pintor Felo Monzon, 44, planta 3ª (Centro Comercial 7 Palmas), Las Palmas de Gran Canaria, C.P. 35019, Las Palmas

Datos registrales: Registro Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria, al Tomo 1535, folio 206, hoja GC-25.476 e inscripción número 1º.

C.I.F.: B-35596030

 

  • Sociedades beneficiarias de la escisión de nueva constitución:

 

1)  Denominación social: COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS, S.L.

Constitución de sociedad: Se constituirá una sociedad de responsabilidad limitada en el mismo acto donde se acuerda la escisión total , que adoptará la denominación de la sociedad escindida COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS, S.L., de acuerdo con lo previsto en el art. 418.2 del Reglamento del Registro Mercantil.

La nueva sociedad se regirá, sí así lo aprueba la Junta, por los estatutos, que se adjuntan como anexo I, y que salvo el objeto social, que está adaptado, son copia de los estatutos de la sociedad escindida.

El capital social será de 3.000.000,- euros, dividido en 3.000.000 participaciones sociales iguales, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 3.000.000  ambas inclusive, que serán adjudicadas a los actuales Socios de la sociedad escindida en la misma proporción que tenían en dicha sociedad, quedando la participación de la siguiente manera:

 

->  A IBSA CARTERA, con CIF B-76113224 y domicilio en Avenida Pintor Felo Monzon, 44, planta 3ª (Centro Comercial 7 Palmas), Las Palmas de Gran Canaria, C.P. 35019, Las Palmas, le corresponderán 2.964.000 participaciones sociales de la nueva compañía, numeradas de la 1 a la 2.964.000, ambas inclusive, por un valor nominal total de 2.964.000 euros.

 

-> A INVERDIX, S.A.  con CIF A-35131911 y domicilio social en la calle Canalejas nº 7 de Las Palmas de Gran Canaria, le corresponderán  36.000 participaciones sociales de la nueva compañía, numeradas de la 2.964.001 a la 3.000.000 ambas inclusive por un valor nominal total de 36.000 euros.

Asimismo se propondrá que el órgano de administración de la compañía sea un Consejo de Administración formado por los mismos miembros que ocupaban los cargos en la sociedad escindida, esto es:

Racsa Inmobiliaria Isleta, S.L.

Promotora de Negocios e Inversiones Canarias, S.L.

Racsa Cartera de Inversiones, S.L.

Intursel, S.A.

D. Francisco Javier Suárez López

D. Diego Betancor Curbelo

D. Artemio Betancor Alonso

D. Francisco Lázaro Vázquez

 

2)  Denominación social: IBSA CANARIAS DE ACTIVOS PATRIMONIALES S.L. 

Constitución de sociedad: Se constituirá una sociedad de responsabilidad limitada en el mismo acto donde se acuerda la escisión total, que adoptará la denominación IBSA CANARIAS DE ACTIVOS PATRIMONIALES S.L.

La nueva sociedad se regirá, sí así lo aprueba la Junta, por los estatutos, que se adjunta como anexo II, y que salvo el objeto social, que está adaptado, son copia de los estatutos de la sociedad escindida.

El capital social será de 8.300.000,- euros, dividido en 8.300.000 participaciones sociales iguales, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 8.300.000,  ambas inclusive, que serán adjudicadas a los actuales Socios de la sociedad escindida en la misma proporción que tenían en dicha sociedad, quedando la participación de la siguiente manera:

 

->  A IBSA CARTERA, con CIF B-76113224 y domicilio en Avenida Pintor Felo Monzon, 44, planta 3ª (Centro Comercial 7 Palmas), Las Palmas de Gran Canaria, C.P. 35019, Las Palmas, le corresponderán 8.200.400 participaciones sociales de la nueva compañía, numeradas de la 1 a la 8.200.400, ambas inclusive, por un valor nominal total de 8.200.400 euros.

 

->  A INVERDIX, S.A.  con CIF A-35131911 y domicilio social en la calle Canalejas nº 7 de Las Palmas de Gran Canaria, le corresponderán 99.600 participaciones sociales de la nueva compañía, numeradas de la 8.200.401 a la 8.300.000, ambas inclusive, por un valor nominal total de 99.600 euros.

 

Asimismo se propondrá que el órgano de administración de la compañía sea un Consejo de Administración formado por los mismos miembros que ocupaban los cargos en la sociedad escindida, esto es:

Racsa Inmobiliaria Isleta, S.L.

Promotora de Negocios e Inversiones Canarias, S.L.

Racsa Cartera de Inversiones, S.L.

Intursel, S.A.

D. Francisco Javier Suárez López

D. Diego Betancor Curbelo

D. Artemio Betancor Alonso

D. Francisco Lázaro Vázquez

 

II.- DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

La operación de escisión total que se proyecta tiene como finalidad separar los activos y pasivos afectos a la actividad de gestión y explotación del Centro Comercial Siete Palmas de aquellos correspondientes a créditos y préstamos a otras sociedades del grupo IBSA CARTERA. Los motivos para realizar la escisión son, entre otros:

  • Posibilitar la refinanciación del crédito que grava el inmueble en el que se ubica el Centro Comercial Siete Palmas por parte de la actual entidad financiera que es la principal acreedora de la entidad o facilitar que se haga por parte de otra entidad.
  • Posibilitar que se incorporen nuevos socios que faciliten financiación a la misma para acometer inversiones y mejoras en el negocio y reducir endeudamiento.
  • Tener un balance de la actividad del Centro Comercial Siete Palmas que no incluya cuentas intragrupo que pueden desvirtuar o alterar aquellas partidas y ratios que son habitualmente analizadas por las entidades financieras para conceder financiación.
  • Posibilitar la toma decisiones respecto de los créditos y préstamos intragrupo sin que los efectos contables de dichas decisiones tengan repercusión en el balance correspondiente a la actividad de gestión y explotación del Centro Comercial.

 

En base a lo anterior, se plantea así una escisión total de la mercantil COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS, S.L. con división de todo su patrimonio en dos partes, cada una de las cuales se trasmite en bloque por sucesión universal a las sociedades beneficiarias COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS, S.L. e IBSA CANARIAS DE ACTIVOS PATRIMONIALES, S.L., ambas de nueva constitución, recibiendo los socios un número de participaciones de dichas sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde, y quedando la sociedad escindida disuelta y extinguida sin liquidación.

Al tratarse la operación planteada de una escisión total con transmisión de todo patrimonio a dos sociedades beneficiarias de nueva constitución, íntegramente participadas de forma directa por los mismos socios, y de acuerdo con los artículos 52.1 y 49.1 por remisión del 73.1 de la Ley 3/2009, la operación puede realizarse sin necesidad del aumento del capital social, ni aprobación de la escisión por parte de las Juntas Generales de las sociedades beneficiarias, ni informe de administradores ni experto independientes sobre el proyecto de fusión, y sin la necesidad de incluir determinadas menciones en relación al tipo y procedimiento de canje de las participaciones y/o la compensación complementaria en metálico, ni la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tienen derecho a participar en ganancias sociales, ni la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad escindida que se transmite a las beneficiarias ni tampoco la fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la escisión.

En consecuencia, se dotará la cifra de capital social inicial en las sociedades beneficiarias de nueva constitución sin necesidad de valoración y procedimiento de canje.

Asimismo al ser una escisión con traspaso patrimonial a sociedades de nueva constitución atribuyéndole a los socios de la escindida participaciones sociales de forma proporcional a la participación que tenían en la sociedad escindida, la operación se acoge al art. 78.bis “de simplificación de requisitos” de la LME, no siendo necesario el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión ni el informe de expertos independientes así como tampoco el balance de escisión.

 

III.- DESIGNACIÓN Y REPARTO DEL ACTIVO Y PASIVO

El valor patrimonial de la compañía escindida COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS, S.L., según el balance cerrado a día de hoy asciende a 49.234.959,74 euros. La atribución de los activos a las sociedades beneficiarias se realizará al valor neto contable que aparece en el balance que se detalla a continuación:

Cuenta

Elementos

Activo

Pasivo

203

Propiedad industrial

1.531,00

 

280

Amortización acum. del inmov. intangible


382,51

211

Inversiones en Construccion

78.797.568,83

 

281

Amortización acum. del inmov. material


11.756.138,35

212

Instalaciones técnicas

11.311.543,04

 

216

Mobiliario

154.063,72

 

281

Amortización acum. del inmov. material


8.681.993,39

231

Construcciones en curso

380.708,55

 

221

INVERSIONES EN CONSTRUCCIONES

0,4

 

2403

Participaciones l/p emp. grupo

101,83

 

2423

Ctos. l/p emp. grupo

12.713.571,18

 

250

Inversiones financieras a l/p en instrum

54.151,72

 

474

Activos por impuesto diferido

1.615.125,69

 

430

Clientes

578.177,27

 

436

Clientes de dudoso cobro

72.658,27

 

490

Deterioro val. ctos. op. comerciales


372.527,30

4330

Clientes, emp. grupo

46.189,11

 

440

Deudores

27,6

 

460

Anticipos remuneraciones

8.021,34

 

470

Hª pública, deudor div. conceptos


0,03

472

Hª Pública, IVA soportado

82.299,28

 

473

Hª pública, retenciones y pagos a cuenta

0,09

 

5323

Ctos. c/p emp. grupo

29.199.999,83

 

5523

Cuenta corriente emp. grupo


0,01

545

Dividendo a cobrar

0,1

 

572

Bancos c/c, euros

914.060,03

 

100

Capital social

 

37.612.998,06

112

Reserva legal

 

6.113.159,45

113

Reservas voluntarias

 

6.149.163,92

129

Resultado del ejercicio

641.275,35

 

557

Dividendo activo a cuenta

 

0,01

133

AJUSTES POR V. ACT. FINC. DISP.VENTA

 

913,65

170

Deudas a l/p con entidades de crédito


59.166.511,89

180

Fianzas recibidas l/p


1.143.116,46

185

Depósitos recibidos l/p


304.178,89

1633

Otras deudas l/p empresas del grupo


455,24

479

Impuestos s/bfo diferido


2.626,09

527

Int. a c/p de deudas con ent. de crédito


3.754.667,99

526

Dividendo activo a pagar


50.419,19

560

Fianzas recibidas c/p


9.403,00

400

Proveedores


19.267,76

403

Proveedores, emp. grupo


545.490,87

410

Acreedores por prestaciones de servicios


502.564,12

411

Acreedores, ef. comerciales a pagar


8.601,08

465

Remuneraciones pendientes pago


4.579,82

475

Hª pública acreedor conceptos fiscales

493,46

 

476

Organismos de la S.S., acreedores


3.873,51

477

Hª Pública, IVA repercutido


41.896,15

485

Ingesos Anticipados


326.638,95



136.571.567,69

136.571.567,69

La atribución del activo y pasivo a las sociedades beneficiarias se basa en el criterio de la separación de dos ramas de actividad diferentes, por un lado, la actividad la actividad inmobiliaria y la explotación del Centro Comercial y de Ocio 7 Palmas, y por otro, la actividad de gestión e inversión financiera.

En consecuencia, se propone atribuir a la nueva sociedad IBSA CANARIAS DE ACTIVOS PATRIMONIALES, S.L., en constitución, en mayor medida, todos los activos y pasivos vinculados a la actividad inmobiliaria y explotación del Centro comercial y de Ocio 7 Palmas, y a la entidad de nueva constitución COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS, S.L., en mayor medida, todos los activos y pasivos vinculados a la actividad de gestión e inversión financiera.

Los elementos del activo y pasivo que no estén aquí incluidos y/o que sobrevengan la operación, se atribuirán por el criterio de integración o accesoriedad con la rama de actividad traspasada a cada sociedad beneficiaria.

 

A continuación se presente el reparto y asignación de los activos y pasivos de la sociedad escindida que se adjudican a las sociedades beneficiarias:

 

1)     1) Elementos atribuidos a IBSA CANARIAS DE ACTIVOS PATRIMONIALES, S.L. En Constitución

dd

Cuenta

Título

Activo

Pasivo

203

Propiedad industrial

1.531,00

 

280

Amortización acum. del inmov. intangible

 

382,51

211

Inversiones en Construccion

78.797.568,83

 

281

Amortización acum. del inmov. material

 

11.756.138,35

212

Instalaciones técnicas

11.311.543,04

 

216

Mobiliario

154.063,72

 

281

Amortización acum. del inmov. material

 

8.681.993,39

231

Construcciones en curso

380.708,55

 

221

INVERSIONES EN CONSTRUCCIONES

0,4

 

2403

Participaciones l/p emp. grupo

 

 

2423

Ctos. l/p emp. grupo

 

 

250

Inversiones financieras a l/p en instrum

 

 

474

Activos por impuesto diferido

1.615.125,69

 

430

Clientes

578.177,27

 

436

Clientes de dudoso cobro

72.658,27

 

490

Deterioro val. ctos. op. comerciales

 

372.527,30

4330

Clientes, emp. grupo

46.189,11

 

440

Deudores

27,6

 

460

Anticipos remuneraciones

8.021,34

 

470

Hª pública, deudor div. conceptos

 

0,03

472

Hª Pública, IVA soportado

82.299,28

 

473

Hª pública, retenciones y pagos a cuenta

0,09

 

5323

Ctos. c/p emp. grupo

9.000.000,00

 

5523

Cuenta corriente emp. grupo

 

 

545

Dividendo a cobrar

 

 

572

Bancos c/c, euros

 

 

100

Capital social

 

8.300.000,00

112

Reserva legal

 

1.660.000,00

113

Reservas voluntarias

 

6.782.872,55

129

Resultado del ejercicio

1.338.923,06

 

557

Dividendo activo a cuenta

 

 

133

AJUSTES POR V. ACT. FINC. DISP.VENTA

 

 

170

Deudas a l/p con entidades de crédito

 

59.166.511,89

180

Fianzas recibidas l/p

 

1.143.116,46

185

Depósitos recibidos l/p

 

304.178,89

1633

Otras deudas l/p empresas del grupo

 

 

479

Impuestos s/bfo diferido

 

2.626,09

527

Int. a c/p de deudas con ent. de crédito

 

3.754.667,99

526

Dividendo activo a pagar

 

 

560

Fianzas recibidas c/p

 

9.403,00

400

Proveedores

 

19.267,76

403

Proveedores, emp. grupo

 

545.490,87

410

Acreedores por prestaciones de servicios

 

502.564,12

411

Acreedores, ef. comerciales a pagar

 

8.601,08

465

Remuneraciones pendientes pago

 

4.579,82

475

Hª pública acreedor conceptos fiscales

493,46

 

476

Organismos de la S.S., acreedores

 

3.873,51

477

Hª Pública, IVA repercutido

 

41.896,15

485

Ingesos Anticipados

 

326.638,95



103.387.330,71

103.387.330,71

dd

El valor de la atribución que asciende a 15.403.949,49 euros se llevará contra las siguientes cuentas:

 

            A Capital Social -------------------------------    8.300.000,- euros

            A Reservas Legal ------------------------------  1.660.000,- euros

            A resto de Reservas ---------------------------- 5.443.949,49- euros

 

 

1)     Elementos atribuidos a la nueva COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS, S.L.

Cuenta

Elementos

Activo

Pasivo

2403

Participaciones l/p emp. grupo

101,83

 

2423

Ctos. l/p emp. grupo

12.713.571,18

 

250

Inversiones financieras a l/p en instrum

54.151,72

 

5323

Ctos. c/p emp. grupo

20.199.999,83

 

5523

Cuenta corriente emp. grupo

 

0,01

545

Dividendo a cobrar

0,10

 

572

Bancos c/c, euros

914.060,03

 

100

Capital social

 

3.000.000,00

112

Reserva legal

 

600.000,00

113

Reservas voluntarias

 

29.532.448,88

129

Resultado del ejercicio

 

697.647,71

557

Dividendo activo a cuenta

 

0,01

133

AJUSTES POR V. ACT. FINC. DISP.VENTA

 

913,65

1633

Otras deudas l/p empresas del grupo

 

455,24

526

Dividendo activo a pagar

 

50.419,19


 

33.881.884,69

33.881.884,69

El valor de la atribución que asciende a 33.831.010,25 euros se llevará contra las siguientes cuentas:

 

            A Capital Social -------------------------------  3.000.000,- euros

            A Reservas Legal ------------------------------  600.000,- euros

            A resto de Reservas ---------------------------- 30.231.010,25 euros

 

 

 

IV.- Derechos, ventajas y participaciones sociales especiales

 

No existen en la sociedad escindida ningún socio industrial que haya aportado su trabajo, servicios o actividad a la empresa, ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias.

Tampoco existen en las sociedades participantes en la escisión titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social a quienes pudiera reconocérseles derechos especiales u opciones, por lo que no se otorgarán derechos especiales en las sociedades beneficiarias como consecuencia de la escisión.

 

V.- Fecha de efectos contables de la escisión

 

La totalidad de las operaciones realizadas por la sociedad escindida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de las sociedades beneficiarias con fecha de 1 de marzo de 2018.

Al estar ambas sociedades íntegramente participadas por los mismos socios, no procede hacer mención alguna sobre la fecha en la que tendrá derecho a participar en las ganancias sociales.

 

VI.- Consecuencias de la escisión sobre el empleo, impacto de género en el órgano de administración y en la responsabilidad social

 

La sociedad escindida cuenta con 3 trabajadores, que serán traspasados como consecuencia de la escisión a la sociedad de nueva constitución IBSA CANARIAS DE ACTIVOS PATRIMONIALES, S.L., que se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, no existiendo ninguna modificación en las condiciones de trabajo de los empleados.

No habrá consecuencias sobre el empleo como consecuencia de la escisión, más que un cambio formal de denominación del empleador.  Asimismo se hace constar que no se proponen cambios en la explotación ni en la responsabilidad social ni medidas relativas al personal en el contexto de la escisión o inmediatamente después de la misma.

Las sociedades beneficiaras de la escisión mantienen la misma estructura de órgano de administración que la sociedad escindida, que es la de un Consejo de Administración formado por los mismos miembros, tal y como se ha indicado en el apartado I de este proyecto. Por tanto, no hay cambios que destacar en este sentido.

Tras la inscripción de la escisión, la sociedad escindida se extingue sin liquidación, y las sociedades beneficiarias la sucederán, a título particular en cuantos derechos, obligaciones y relaciones jurídicas le puedan corresponder como consecuencia de la transmisión del patrimonio que les corresponda, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas por la sociedad escindida de acuerdo con lo previsto en el art. 80 de la LME.

En la sociedad escindida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 48 de la Ley 3/2009.

 

VII.- Sometimiento de la ESCISIÓN al régimen especial de neutralidad fiscal

 

Se decide someter la presente operación de escisión total al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Título VII, Capítulo VIII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, para lo cual, y al objeto de obtener dichos beneficios fiscales, se efectuará la preceptiva comunicación a la Agencia Estatal de la Administración tributaria.

 

VIII.- PUBLICIDAD DEL PROYECTO Y APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL

 

De conformidad con lo previsto en el art. 32 de la LME, el presente proyecto se insertará en la web de la sociedad a escindir que consta inscrita en el registro mercantil de Las Palmas y se publicará su inserción y la fecha de la misma en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.  Una vez publicado en el B.O.R.M.E., se publicará la convocatoria de la Junta General de Socios de la sociedad a escindir en la forma prevista en sus estatutos, para que en el plazo de un mes desde la misma se someta el presente proyecto a su aprobación.  

 

En Las Palmas de Gran Canaria, a 18 de Septiembre de 2018.

El Consejo de Administración. 

 

Presidente                                                                    Secretario

D. Francisco Javier Suárez López                     Racsa Inmobiliaria Isleta, S.L.  

                                                                       Rpte. D. Orlando Gerardo Luján Mascareño

 

Vocales

Racsa Cartera de Inversiones, S.L.                           Intursel, S.A. 

Rpte. Don Rafael Massieu Curbelo                                Rpte. Don Jaime Selga Malet    

 

 

Promotora de Negocios e Inversiones Canarias, S.L.    D. Diego Betancor Curbelo

Rpte. Carlos Lidiano Caballero Olcina

 

 

D. Artemio Betancor Alonso                                         D. Francisco Lázaro Vázquez

dd

 

 

ANEXO I

 

ESTATUTOS DE LA ENTIDAD MERCANTIL DENOMINADA

“COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS S.L.”

 

 

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

 

 

Artículo 1º.- Con la denominación de COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS S.L. se constituye una compañía mercantil de responsabilidad limitada, que se regirá por los presentes Estatutos y, supletoriamente, por el Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como lo dispuesto en la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por el Código de Comercio, y por las demás normas de carácter general que le sean aplicables y se encuentren vigentes.

 

Artículo 2º.- La sociedad tiene por objeto:

 

-  La gestión de activos financieros vinculados a la actividad de otras empresas (CNAE 6499)

 

Para el ejercicio efectivo de la actividad que constituye el objeto social, será preciso el previo cumplimiento de los requisitos que la legislación exija en cada caso, tales como titulaciones especiales, inscripciones en registros u otros, debiendo realizar en tales casos dicha actividad por medio de quien ostente la titulación exigida.

 

La actividad que integra el objeto social podrá desarrollarse, total o parcialmente, de modo directo o indirecto, mediante titulación de acciones o participaciones en sociedades con idéntico o análogo objeto.”

 

Artículo 3º.- La sociedad establece su domicilio en el término municipal de Las Palmas de Gran Canaria, Avenida Pintor Monzón nº 44, 3ª planta, Centro Comercial (C.P. 35019)

 

Será competencia del Órgano de Administración, el decidir el traslado de domicilio dentro del mismo término municipal, y el establecimiento de oficinas, sucursales, despachos y agencias en territorio nacional o extranjero.

 

Artículo 4º.- Su duración será por tiempo indefinido e iniciará sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

 

 

CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL, APORTACIONES SOCIALES

Y RÉGIMEN DE LAS MISMAS

 

 

Artículo 5º.- El capital social se fija en TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €), dividido en tres millones (3.000.000) de participaciones sociales de un euro (1 €) de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del uno (1) al tres millones (3.000.000), ambos inclusive, y está totalmente suscrito y desembolsado.

 

Articulo 6º.- Las participaciones no tendrán el carácter de valores, ni representarse mediante títulos o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

 

Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital en el Registro Mercantil no podrán transmitirse las participaciones sociales.

 

En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

 

Artículo 7º.- Cada participación dará derecho a su tenedor a un voto en las Juntas Generales de Socios, a una participación en los beneficios y en el patrimonio social, y a una preferencia proporcional para asumir las nuevas participaciones en los aumentos de capital que efectúe la sociedad.

 

La tenencia de una o más participaciones de la sociedad, sujetarán a su tenedor a las disposiciones de estos Estatutos y a los acuerdos de la Junta General de Socios y del Órgano de Administración, adoptados de conformidad con los mismos y con sujeción a los preceptos de la Ley, aún los adoptados con anterioridad a la adquisición de las participaciones.

 

Artículo 8º.- La sociedad, por medio del órgano de administración, llevará un Libro Registro de Socios, en el que se harán constar las titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas, con indicación de la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido.

 

La sociedad sólo podrá modificar el contenido del Libro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.

 

Los socios tendrán derecho (i) a examinar dicho Libro, (ii) a obtener certificaciones del mismo, (iii) a modificar, a su instancia, los datos personales, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.

 

También tendrán derecho a obtener certificación los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, respecto de los que aparezcan registrados a su nombre.

 

Artículo 9º.- El régimen de la transmisión de las participaciones será el vigente en la fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa. Las transmisiones que no se ajustaren a lo previsto en la Ley o, en su caso, en los Estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

 

- La transmisión voluntaria por actos “inter-vivos” de participaciones que no lleven aparejada prestación accesoria, se ajustará a las siguientes reglas:

 

a) Será libre la transmisión “inter-vivos” entre socios, así como la realizada a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente definidas en el artículo 42 del Código de Comercio.

 

b) En los demás casos se aplicarán las disposiciones del artículo 107.2 de la Ley en todo lo relativo a la comunicación, consentimiento de la sociedad, precio y plazos.

 

c) El mismo régimen establecido en las letras a) y b) precedentes será aplicable a la transmisión voluntaria del derecho de suscripción preferente por actos “inter-vivos” que, en las ampliaciones de capital, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 y siguientes de la Ley, y que será ejercitable en los plazos establecidos en artículo 305.

 

- La transmisión voluntaria por actos “inter-vivos” de participaciones con prestación accesoria exigirá autorización de la sociedad por acuerdo de Junta General.

 

- La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio únicamente en el caso de que sea cónyuge, ascendiente o descendiente del causante. En los demás supuestos se establece expresamente en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieren el día del fallecimiento y cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en el artículo 353 de la Ley y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

 

- La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier procedimiento de apremio se regirá por lo prevenido en el artículo 109 de la Ley, a cuyos efectos la Sociedad podrá, en defecto de los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones embargadas. Las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad se regirán por lo dispuesto en los artículos 140 y siguientes de la Ley.

 

Artículo 10º.- En los casos de copropiedad sobre una o varias participaciones o de cotitularidad de derechos reales sobre las mismas, los copropietarios o cotitulares habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición.

 

En caso de usufructo de participaciones sociales la cualidad de socio residen en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo.

 

En el supuesto de prenda de participaciones corresponderá a su propietario el ejercicio de los derechos de socio. La misma regla se observará, siempre que sea compatible, en el caso de embargo.

 

 

CAPITULO III

ÓRGANOS SOCIALES

 

 

Artículo 11º.- La sociedad será regida y administrada por la Junta General de Socios y por el órgano de Administración.

 

 

JUNTA GENERAL DE SOCIOS

 

 

Artículo 12º.- La Junta General de Socios, convocada y constituida con las formalidades prevenidas en estos Estatutos, ostentará la plena potestad social, y por consiguiente dispondrá de facultades soberanas para resolver todos los asuntos que afecten a la sociedad y que sean de su competencia, tanto legal como estatutaria, representando a todos sus socios, aún incapacitados, ausentes y disidentes, a los que obligará con sus acuerdos. Podrá, además, impartir instrucciones al órgano de administración, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234 de la Ley.

 

Los asuntos sometidos a la decisión de la Junta General, para que sean ejecutivos, deberán ser aprobados por las mayorías legales y estatutarias que correspondan.

 

Artículo 13º.- Las Juntas Generales podrán ser ordinarias, extraordinarias y universales.

 

- Las Juntas Generales Ordinarias deberán convocarse por el órgano de administración y celebrarse todos los años dentro de los seis primeros meses del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado; podrán, asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el orden del día.

 

- Las Juntas Generales Extraordinarias serán convocadas por los administradores, siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por cien del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubieran sido objeto de solicitud.

 

- La Junta quedará válidamente constituida, con el carácter de Universal, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

 

Artículo 14º.- Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

 

a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.

 

b) El nombramiento y separación del órgano de administración, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

 

c) La autorización a los miembros del órgano de administración para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

 

d) La modificación de los Estatutos Sociales.

 

e) El aumento y reducción de capital social.

 

f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.

 

g) La disolución de la sociedad.

 

h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los Estatutos.

 

Artículo 15º.- La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad con, al menos, quince días de antelación a la fecha fijada para su celebración, salvo para los casos de fusión y escisión en que la antelación deberá ser de un mes como mínimo.

 

En caso de traslado internacional del domicilio social, la convocatoria de la Junta deberá publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en la provincia en la que la sociedad tenga su domicilio, con dos meses de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la Junta.

 

La convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día con los asuntos a tratar y el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria. Los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión, los informes o aclaraciones que estimen precisos sobre los asuntos del orden del día y el órgano de administración estará obligados a proporcionárselos en la forma prevista en la Ley.

 

La convocatoria deberá contener las menciones exigidas por la Ley para caso concreto.

 

La Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

 

La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero

 

Artículo 16º.- Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta, personalmente o debidamente representado. Si la representación no constare en documento público, con poder especial para toda clase de Juntas o general para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional, deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y será siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta equivaldrá a revocación.

 

Al comienzo de la reunión, los socios concurrentes designarán Presidente y Secretario de la Junta. Si la administración del a sociedad estuviere confiada a un Consejo, serán Presidente y Secretario de la Junta los que lo fueran de dicho Consejo.

 

El Presidente dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra primero a los que la hayan solicitado por escrito y después a los que la pidan verbalmente en la reunión y siempre por riguroso orden de petición dentro de esa preferencia.

 

Cada uno de los puntos del orden del día será objeto de votación por separado. Las votaciones serán públicas, salvo que el Presidente estime que deban ser secretas.

 

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.

 

Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior será precisa la mayoría cualificada de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, en los siguientes supuestos: (i) el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales; (ii) la transformación, fusión o escisión de la sociedad; (iii) la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital; (iv) la exclusión de socios y autorización a los administradores para que puedan dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

 

Para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria se deducirán del capital social las participaciones del socio que se encuentren en las situaciones de conflicto de intereses prevista en el artículo 190 de la Ley.

 

Artículo 17º.- Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta, que incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y el Secretario de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

 

Lo dispuesto en el apartado anterior se entenderá sin perjuicio de lo prevenido en el artículo 203 de la Ley respecto del acta notarial.

 

Las certificaciones de los acuerdos sociales serán expedidas con arreglo a lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil.

 

La impugnación de los acuerdos de la Junta General se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

 

 

ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

 

 

Artículo 18º.- La administración y representación de la sociedad corresponderá al órgano de administración.

 

Para ser administrador no es necesaria la condición de socio de la sociedad.

 

A elección de la Junta General la administración se podrá confiar a uno cualquiera de los siguientes sistemas.

 

1) Un administrador Único.

 

2) Dos administradores solidarios.

 

3) Dos administradores conjuntos.

 

4) Un Consejo de Administración.

 

El poder de representación, en función de la estructura del órgano de administración, corresponderá:

 

1) Al Administrador Único.

 

2) A cada uno de los Administradores solidarios.

 

3) A los Administradores conjuntos, que lo ejercerán actuando mancomunadamente.

 

4) Al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente. Además, el Consejo podrá nombrar gerente y apoderados, y delegar en cualquiera de sus miembros confiriéndoles todas sus facultades delegables.

 

Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, conforme al artículo 19º de estos Estatutos.

 

En caso de Consejo de Administración, éste deberá estar integrado por un mínimo de cinco miembros y un máximo de quince, sin perjuicio de la facultad de delegación prevista en la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo designará en su seno un Presidente y un Secretario, y podrá nombrar igualmente un Vicepresidente, un Vicesecretario y uno o varios Consejeros-Delegados.

 

El Consejo celebrará reunión al menos una vez al trimestre, y en todo caso cuando lo disponga el Presidente, quien deberá asimismo convocarlo cuando lo soliciten dos o más miembros del mismo. Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración también podrán convocarlo si, previa petición al Presidente, éste, sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

 

Quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo el acuerdo sobre designación de Consejero/s Delegado/s para el que será necesario el voto favorable de al menos 2/3 del número de miembros del Consejo de Administración.

 

El acuerdo de delegación deberá expresar, además, si se delega también, de qué modo, con qué extensión y a quién, el poder de representación, el contrato aprobado en el Consejo, y demás requisitos del artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital. Son indelegables las facultades del artículo 249-bis de la Ley de Sociedades de Capital.

 

El Presidente dirigirá las deliberaciones en los mismos términos que el de la Junta General. Los acuerdos se elevarán a un libro de actas que serán firmadas por el Presidente y Secretario. La ejecución de los acuerdos del Consejo corresponde al consejero expresamente facultado para ello en la misma reunión y, en su defecto, al Presidente del Consejo.

 

Lo establecido en el párrafo anterior se entiende sin perjuicio de lo normado en el artículo 249 de la Ley.

 

Artículo 19º.- El órgano de administración ejercerá su cargo por tiempo indefinido, sin perjuicio de la facultad de separación que, con arreglo a la Ley, corresponde a la Junta General.

 

Artículo 20º.- El cargo de administrador será gratuito, sin perjuicio del derecho al cobro de dietas en la cuantía que fije la Junta General.

 

Artículo 21º.- No podrán ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargo público, los que hubieren sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales, y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.

 

Tampoco podrán serlo los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de esta sociedad.

 

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo acuerdo de la Junta General adoptado con la mayoría cualificada prevenida en el artículo 16º de los presentes Estatutos.

 

Artículo 22º.- Al órgano de administración corresponde realizar los actos de administración, relativos a los negocios y bienes sociales, y todos los de dirección y gobierno necesarios para su marcha y desarrollo, y estará revestido de las más amplias facultades para actuar en nombre de la sociedad y representarla en actos de administración y de dominio, lo mismo contractual que extracontractualmente, en el orden judicial y extrajudicial, y frente a toda clase de personas, entidades públicas y privadas, autoridades, organismos y tribunales de toda índole, con excepción de aquéllos actos que por ministerio de la Ley o de estos Estatutos sean de la competencia de la Junta General.

 

Además de las facultades que legalmente le corresponden, el órgano de administración de la Sociedad ejercerá las siguientes; que se enumeran a título meramente demostrativo y no limitativo.

 

a) Regular, vigilar y dirigir la marcha de la sociedad dentro de su giro y tráfico, celebrando y ejecutando toda suerte de actos y contratos.

 

b) Comprar o de cualquier otro modo adquirir toda clase de bienes, derechos, muebles o inmuebles, incluso mediante Leasing (arrendamiento financiero), y con toda clase de condiciones y pactos, abonando las cantidades que medien en las convenciones que realicen.

 

También podrá suscribir acciones en cualesquiera constituciones de compañías mercantiles o en ampliaciones de capital de las mismas, desembolsando  total o parcialmente el importe de éstas, tanto en efectivo metálico, como mediante la aportación de bienes muebles e inmuebles, aceptando, en su caso, los cargos que se defieran en favor de esta compañía.

 

c) Vender, aportar, hipotecar, gravar, constituir y extinguir servidumbres y cargas, permutar y dar en pago o parte de pago bienes de la sociedad, comprendiéndose toda clase de actos dispositivos.

 

También podrá constituir, reconocer, distribuir, modificar, calificar, consentir, pedir y cancelar hipotecas, anticresis, prendas y otros gravámenes, así como avalar a terceras personas.

 

d) Operar en Bancos, incluso en los Bancos Hipotecarios y de España, en toda clase de operaciones, sin limitación.

 

e) Abrir, continuar y cancelas cuentas corrientes en toda clase de Bancos, Establecimientos de Crédito, Cajas de Ahorro y demás Entidades análogas, e ingresar en ellas o retirar de las mismas cualesquiera cantidades.

 

f) Librar, aceptar, endosar, avalar, intervenir, cobrar y descontar letras de cambio y demás documentos de giro y requerir protestos de tales documentos mercantiles.

 

g) Dar o recibir dinero a préstamo, mediante el interés y condiciones que estime, por vía de apertura de crédito o en otra forma, salvo en la emisión de obligaciones.

 

h) Asistir a subastas de obras públicas o privadas y concursos judiciales y extrajudiciales, presentando proposiciones, constituyendo y alzando fianzas y suscribiendo escritos públicos o privados si fuese la sociedad la adjudicataria.

 

i) Otorgar prórrogas, constituir, retirar y exigir cancelaciones de depósitos, fianzas, prendas y otras garantías.

 

j) Agrupar, segregar, parcelar, dividir, hacer declaraciones de obra nueva, sujetar al régimen de propiedad horizontal y al de multipropiedad y, en general, realizar en los inmuebles sociales cuantos actos puedan provocar asientos registrales, solicitando su extinción y cancelación, y, para ello, instar la tramitación de toda clase de expedientes y otorgar documentos públicos o privados y actas notariales de todo tipo.

 

k) Representar legalmente a la sociedad ante toda clase de Ministerios, Organismos, Oficinas del Estado, Provincia, Municipio o Comunidades Autónomas, firmando documentos de toda clase, así como ante toda suerte de Tribunales, en cuantos juicios y expedientes tenga su interés la sociedad, civiles, penales, laborales, administrativos, contencioso-administrativos o de jurisdicción voluntaria, con facultades para interponer toda clase de acciones y excepciones, presentar escritos, ratificarse, recusar, tachar, proponer y admitir pruebas, interponer toda clase de recursos, ya ordinarios o especiales, incluso casación y revisión, otorgar transacciones judiciales y extrajudiciales, allanarse a las demandas contra la sociedad y someter las cuestiones litigiosas al juicio de árbitros, así como asistir con voz y voto en juntas de suspensiones de pagos y quiebras, todo con la mayor amplitud y sin limitación alguna, en toda índole de procedimientos litigiosos, recursos, expedientes, cualquiera que sea el Tribunal, Organismo, Autoridad y Oficina ante quien proceda.

 

l) Otorgar en nombre de la sociedad poderes a Letrados y Procuradores, gestores administrativos, graduados sociales y particulares, para que puedan representar a la Sociedad en cualquiera de los asuntos a que se refiere el apartado anterior.

 

ll) Determinar el empleo, colocación o intervención de los bienes de la Sociedad.

 

m) Dar y tomar en arriendo y subarriendo bienes muebles e inmuebles por el precio, tiempo y condiciones oportunas y modificar o rescindir cualquier estipulación de esta índole.

 

n) Abrir, movilizar, continuar, renovar y liquidar cuentas de créditos, con garantía personal, de valores o mercancías y realizar pignoraciones de éstas en todos los Bancos, singularmente en el Banco de España.

 

ñ) Suscribir, modificar y cancelar pólizas de toda clase.

 

o) Hacer toda clase de liquidaciones, cobros y pagos, dando o exigiendo los recibos adecuados, concediendo quitas o esperas.

 

p) Abrir y autorizar la correspondencia de cualquier género.

 

q) Cobrar sumas, subvenciones, precios aplazados e ingresos de cualquier clase, ya procedan de particulares, organismos, singularmente de los Ministerios de Economía y Hacienda, de Obras Públicas, Transportes y Medio Ambiente, de Comercio y Turismo, Bancos o cualesquiera otras entidades.

 

r) Otorgar, formalizar y suscribir los documentos públicos y privados que fueren precisos en relación con las facultades que le corresponden.

s) Conferir poderes a cualquier perronas, generales, mercantiles o especiales, en los términos que considere convenientes, con o sin facultades de sustitución, y revocarlos.

 

Y en general, realizar todo cuanto sea útil y conveniente a la sociedad, aunque no esté comprendido en los apartados anteriores, dado su carácter enunciativo.

 

Artículo 23º.- El órgano de administración responderá en la forma legalmente establecida, frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño causado por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.

 

 

CAPITULO IV

EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

 

 

Artículo 24º.- Los ejercicios sociales serán anuales. Comenzarán el día primero de marzo de cada año y terminarán el último día del mes de febrero del año siguiente. Por excepción el primer ejercicio comprenderá el lapso de tiempo que medie entre la fecha de constitución y el 28 de febrero siguiente.

 

Artículo 25º.- Todo lo relativo a las cuentas anuales y distribución de beneficios, se regirá por lo prevenido en los artículos 253 a 278 de la Ley.

 

 

 

CAPITULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

 

 

Artículo 26º.- La sociedad se disolverá y liquidará por las causas y con los trámites y efectos prevenidos en la Ley.

 

 

CAPITULO VI

DISPOSICIONES GENERALES

 

Artículo 27º.- Todas las cuestiones que se susciten por la interpretación y aplicación de estos Estatutos en las relaciones entre la sociedad y los socios y entre éstos, pro su condición de tales, así durante la existencia de la Sociedad, como durante la liquidación de la misma, y cuyo procedimiento no esté expresamente regulado por precepto legal de indeclinable observancia, serán sometidas a arbitraje de equidad con arreglo a la Ley 36/1988, de 5 de diciembre, obligándose las partes a cumplir la decisión arbitral.

 

Artículo 28º.- No podrán ocupar ni ejercer cargos de administración o dirección de esta sociedad, las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones establecidas en la Ley 03/2015 de 30 de marzo.

 

 

 

ANEXO II

ESTATUTOS DE LA ENTIDAD MERCANTIL DENOMINADA

“IBSA CANARIAS DE ACTIVOS PATRIMONIALES S.L.”

 

 

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

 

 

Artículo 1º.- Con la denominación de IBSA CANARIAS DE ACTIVOS PATRIMONIALES S.L. se constituye una compañía mercantil de responsabilidad limitada, que se regirá por los presentes Estatutos y, supletoriamente, por el Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como lo dispuesto en la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por el Código de Comercio, y por las demás normas de carácter general que le sean aplicables y se encuentren vigentes.

 

Artículo 2º.- La sociedad tiene por objeto:

 

-  La adquisición, urbanización, explotación, arrendamiento y enajenación de todo tipo de bienes inmuebles, inclusive centros comerciales (CNAE 6820)

 

Para el ejercicio efectivo de la actividad que constituye el objeto social, será preciso el previo cumplimiento de los requisitos que la legislación exija en cada caso, tales como titulaciones especiales, inscripciones en registros u otros, debiendo realizar en tales casos dicha actividad por medio de quien ostente la titulación exigida.

 

La actividad que integra el objeto social podrá desarrollarse, total o parcialmente, de modo directo o indirecto, mediante titulación de acciones o participaciones en sociedades con idéntico o análogo objeto.”

 

Artículo 3º.- La sociedad establece su domicilio en el término municipal de Las Palmas de Gran Canaria, Avenida Pintor Monzón nº 44, 3ª planta, Centro Comercial (C.P. 35019)

 

Será competencia del Órgano de Administración, el decidir el traslado de domicilio dentro del mismo término municipal, y el establecimiento de oficinas, sucursales, despachos y agencias en territorio nacional o extranjero.

 

Artículo 4º.- Su duración será por tiempo indefinido e iniciará sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

 

 

CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL, APORTACIONES SOCIALES

Y RÉGIMEN DE LAS MISMAS

 

 

Artículo 5º.- El capital social se fija en OCHO MILLONES TRESCIENTOS MIL EUROS (8.300.000 €), dividido en ocho millones trescientas mil (8.300.000) participaciones sociales de un euro (1 €) de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del uno (1) al ocho millones trescientos mil (8.300.000), ambos inclusive, y está totalmente suscrito y desembolsado.

 

Articulo 6º.- Las participaciones no tendrán el carácter de valores, ni representarse mediante títulos o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

 

Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital en el Registro Mercantil no podrán transmitirse las participaciones sociales.

 

En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

 

Artículo 7º.- Cada participación dará derecho a su tenedor a un voto en las Juntas Generales de Socios, a una participación en los beneficios y en el patrimonio social, y a una preferencia proporcional para asumir las nuevas participaciones en los aumentos de capital que efectúe la sociedad.

 

La tenencia de una o más participaciones de la sociedad, sujetarán a su tenedor a las disposiciones de estos Estatutos y a los acuerdos de la Junta General de Socios y del Órgano de Administración, adoptados de conformidad con los mismos y con sujeción a los preceptos de la Ley, aún los adoptados con anterioridad a la adquisición de las participaciones.

 

Artículo 8º.- La sociedad, por medio del órgano de administración, llevará un Libro Registro de Socios, en el que se harán constar las titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas, con indicación de la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido.

 

La sociedad sólo podrá modificar el contenido del Libro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.

 

Los socios tendrán derecho (i) a examinar dicho Libro, (ii) a obtener certificaciones del mismo, (iii) a modificar, a su instancia, los datos personales, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.

 

También tendrán derecho a obtener certificación los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, respecto de los que aparezcan registrados a su nombre.

 

Artículo 9º.- El régimen de la transmisión de las participaciones será el vigente en la fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa. Las transmisiones que no se ajustaren a lo previsto en la Ley o, en su caso, en los Estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

 

- La transmisión voluntaria por actos “inter-vivos” de participaciones que no lleven aparejada prestación accesoria, se ajustará a las siguientes reglas:

 

a) Será libre la transmisión “inter-vivos” entre socios, así como la realizada a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente definidas en el artículo 42 del Código de Comercio.

 

b) En los demás casos se aplicarán las disposiciones del artículo 107.2 de la Ley en todo lo relativo a la comunicación, consentimiento de la sociedad, precio y plazos.

 

c) El mismo régimen establecido en las letras a) y b) precedentes será aplicable a la transmisión voluntaria del derecho de suscripción preferente por actos “inter-vivos” que, en las ampliaciones de capital, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 y siguientes de la Ley, y que será ejercitable en los plazos establecidos en artículo 305.

 

- La transmisión voluntaria por actos “inter-vivos” de participaciones con prestación accesoria exigirá autorización de la sociedad por acuerdo de Junta General.

 

- La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio únicamente en el caso de que sea cónyuge, ascendiente o descendiente del causante. En los demás supuestos se establece expresamente en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieren el día del fallecimiento y cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en el artículo 353 de la Ley y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

 

- La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier procedimiento de apremio se regirá por lo prevenido en el artículo 109 de la Ley, a cuyos efectos la Sociedad podrá, en defecto de los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones embargadas. Las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad se regirán por lo dispuesto en los artículos 140 y siguientes de la Ley.

 

Artículo 10º.- En los casos de copropiedad sobre una o varias participaciones o de cotitularidad de derechos reales sobre las mismas, los copropietarios o cotitulares habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición.

 

En caso de usufructo de participaciones sociales la cualidad de socio residen en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo.

 

En el supuesto de prenda de participaciones corresponderá a su propietario el ejercicio de los derechos de socio. La misma regla se observará, siempre que sea compatible, en el caso de embargo.

 

 

CAPITULO III

ÓRGANOS SOCIALES

 

 

Artículo 11º.- La sociedad será regida y administrada por la Junta General de Socios y por el órgano de Administración.

 

 

JUNTA GENERAL DE SOCIOS

 

 

Artículo 12º.- La Junta General de Socios, convocada y constituida con las formalidades prevenidas en estos Estatutos, ostentará la plena potestad social, y por consiguiente dispondrá de facultades soberanas para resolver todos los asuntos que afecten a la sociedad y que sean de su competencia, tanto legal como estatutaria, representando a todos sus socios, aún incapacitados, ausentes y disidentes, a los que obligará con sus acuerdos. Podrá, además, impartir instrucciones al órgano de administración, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234 de la Ley.

 

Los asuntos sometidos a la decisión de la Junta General, para que sean ejecutivos, deberán ser aprobados por las mayorías legales y estatutarias que correspondan.

 

Artículo 13º.- Las Juntas Generales podrán ser ordinarias, extraordinarias y universales.

 

- Las Juntas Generales Ordinarias deberán convocarse por el órgano de administración y celebrarse todos los años dentro de los seis primeros meses del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado; podrán, asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el orden del día.

 

- Las Juntas Generales Extraordinarias serán convocadas por los administradores, siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por cien del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubieran sido objeto de solicitud.

 

- La Junta quedará válidamente constituida, con el carácter de Universal, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

 

Artículo 14º.- Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

 

a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.

 

b) El nombramiento y separación del órgano de administración, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

 

c) La autorización a los miembros del órgano de administración para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

 

d) La modificación de los Estatutos Sociales.

 

e) El aumento y reducción de capital social.

 

f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.

 

g) La disolución de la sociedad.

 

h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los Estatutos.

 

Artículo 15º.- La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad con, al menos, quince días de antelación a la fecha fijada para su celebración, salvo para los casos de fusión y escisión en que la antelación deberá ser de un mes como mínimo.

 

En caso de traslado internacional del domicilio social, la convocatoria de la Junta deberá publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en la provincia en la que la sociedad tenga su domicilio, con dos meses de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la Junta.

 

La convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día con los asuntos a tratar y el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria. Los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión, los informes o aclaraciones que estimen precisos sobre los asuntos del orden del día y el órgano de administración estará obligados a proporcionárselos en la forma prevista en la Ley.

 

La convocatoria deberá contener las menciones exigidas por la Ley para caso concreto.

 

La Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

 

La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero

 

Artículo 16º.- Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta, personalmente o debidamente representado. Si la representación no constare en documento público, con poder especial para toda clase de Juntas o general para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional, deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y será siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta equivaldrá a revocación.

 

Al comienzo de la reunión, los socios concurrentes designarán Presidente y Secretario de la Junta. Si la administración del a sociedad estuviere confiada a un Consejo, serán Presidente y Secretario de la Junta los que lo fueran de dicho Consejo.

 

El Presidente dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra primero a los que la hayan solicitado por escrito y después a los que la pidan verbalmente en la reunión y siempre por riguroso orden de petición dentro de esa preferencia.

 

Cada uno de los puntos del orden del día será objeto de votación por separado. Las votaciones serán públicas, salvo que el Presidente estime que deban ser secretas.

 

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.

 

Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior será precisa la mayoría cualificada de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, en los siguientes supuestos: (i) el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales; (ii) la transformación, fusión o escisión de la sociedad; (iii) la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital; (iv) la exclusión de socios y autorización a los administradores para que puedan dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

 

Para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria se deducirán del capital social las participaciones del socio que se encuentren en las situaciones de conflicto de intereses prevista en el artículo 190 de la Ley.

 

Artículo 17º.- Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta, que incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y el Secretario de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

 

Lo dispuesto en el apartado anterior se entenderá sin perjuicio de lo prevenido en el artículo 203 de la Ley respecto del acta notarial.

 

Las certificaciones de los acuerdos sociales serán expedidas con arreglo a lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil.

 

La impugnación de los acuerdos de la Junta General se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

 

 

ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

 

 

Artículo 18º.- La administración y representación de la sociedad corresponderá al órgano de administración.

 

Para ser administrador no es necesaria la condición de socio de la sociedad.

 

A elección de la Junta General la administración se podrá confiar a uno cualquiera de los siguientes sistemas.

 

1) Un administrador Único.

 

2) Dos administradores solidarios.

 

3) Dos administradores conjuntos.

 

4) Un Consejo de Administración.

 

El poder de representación, en función de la estructura del órgano de administración, corresponderá:

 

1) Al Administrador Único.

 

2) A cada uno de los Administradores solidarios.

 

3) A los Administradores conjuntos, que lo ejercerán actuando mancomunadamente.

 

4) Al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente. Además, el Consejo podrá nombrar gerente y apoderados, y delegar en cualquiera de sus miembros confiriéndoles todas sus facultades delegables.

 

Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, conforme al artículo 19º de estos Estatutos.

 

En caso de Consejo de Administración, éste deberá estar integrado por un mínimo de cinco miembros y un máximo de quince, sin perjuicio de la facultad de delegación prevista en la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo designará en su seno un Presidente y un Secretario, y podrá nombrar igualmente un Vicepresidente, un Vicesecretario y uno o varios Consejeros-Delegados.

 

El Consejo celebrará reunión al menos una vez al trimestre, y en todo caso cuando lo disponga el Presidente, quien deberá asimismo convocarlo cuando lo soliciten dos o más miembros del mismo. Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración también podrán convocarlo si, previa petición al Presidente, éste, sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

 

Quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo el acuerdo sobre designación de Consejero/s Delegado/s para el que será necesario el voto favorable de al menos 2/3 del número de miembros del Consejo de Administración.

 

El acuerdo de delegación deberá expresar, además, si se delega también, de qué modo, con qué extensión y a quién, el poder de representación, el contrato aprobado en el Consejo, y demás requisitos del artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital. Son indelegables las facultades del artículo 249-bis de la Ley de Sociedades de Capital.

 

El Presidente dirigirá las deliberaciones en los mismos términos que el de la Junta General. Los acuerdos se elevarán a un libro de actas que serán firmadas por el Presidente y Secretario. La ejecución de los acuerdos del Consejo corresponde al consejero expresamente facultado para ello en la misma reunión y, en su defecto, al Presidente del Consejo.

 

Lo establecido en el párrafo anterior se entiende sin perjuicio de lo normado en el artículo 249 de la Ley.

 

Artículo 19º.- El órgano de administración ejercerá su cargo por tiempo indefinido, sin perjuicio de la facultad de separación que, con arreglo a la Ley, corresponde a la Junta General.

 

Artículo 20º.- El cargo de administrador será gratuito, sin perjuicio del derecho al cobro de dietas en la cuantía que fije la Junta General.

 

Artículo 21º.- No podrán ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargo público, los que hubieren sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales, y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.

 

Tampoco podrán serlo los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de esta sociedad.

 

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo acuerdo de la Junta General adoptado con la mayoría cualificada prevenida en el artículo 16º de los presentes Estatutos.

 

Artículo 22º.- Al órgano de administración corresponde realizar los actos de administración, relativos a los negocios y bienes sociales, y todos los de dirección y gobierno necesarios para su marcha y desarrollo, y estará revestido de las más amplias facultades para actuar en nombre de la sociedad y representarla en actos de administración y de dominio, lo mismo contractual que extracontractualmente, en el orden judicial y extrajudicial, y frente a toda clase de personas, entidades públicas y privadas, autoridades, organismos y tribunales de toda índole, con excepción de aquéllos actos que por ministerio de la Ley o de estos Estatutos sean de la competencia de la Junta General.

 

Además de las facultades que legalmente le corresponden, el órgano de administración de la Sociedad ejercerá las siguientes; que se enumeran a título meramente demostrativo y no limitativo.

 

a) Regular, vigilar y dirigir la marcha de la sociedad dentro de su giro y tráfico, celebrando y ejecutando toda suerte de actos y contratos.

 

b) Comprar o de cualquier otro modo adquirir toda clase de bienes, derechos, muebles o inmuebles, incluso mediante Leasing (arrendamiento financiero), y con toda clase de condiciones y pactos, abonando las cantidades que medien en las convenciones que realicen.

 

También podrá suscribir acciones en cualesquiera constituciones de compañías mercantiles o en ampliaciones de capital de las mismas, desembolsando  total o parcialmente el importe de éstas, tanto en efectivo metálico, como mediante la aportación de bienes muebles e inmuebles, aceptando, en su caso, los cargos que se defieran en favor de esta compañía.

 

c) Vender, aportar, hipotecar, gravar, constituir y extinguir servidumbres y cargas, permutar y dar en pago o parte de pago bienes de la sociedad, comprendiéndose toda clase de actos dispositivos.

 

También podrá constituir, reconocer, distribuir, modificar, calificar, consentir, pedir y cancelar hipotecas, anticresis, prendas y otros gravámenes, así como avalar a terceras personas.

 

d) Operar en Bancos, incluso en los Bancos Hipotecarios y de España, en toda clase de operaciones, sin limitación.

 

e) Abrir, continuar y cancelas cuentas corrientes en toda clase de Bancos, Establecimientos de Crédito, Cajas de Ahorro y demás Entidades análogas, e ingresar en ellas o retirar de las mismas cualesquiera cantidades.

 

f) Librar, aceptar, endosar, avalar, intervenir, cobrar y descontar letras de cambio y demás documentos de giro y requerir protestos de tales documentos mercantiles.

 

g) Dar o recibir dinero a préstamo, mediante el interés y condiciones que estime, por vía de apertura de crédito o en otra forma, salvo en la emisión de obligaciones.

 

h) Asistir a subastas de obras públicas o privadas y concursos judiciales y extrajudiciales, presentando proposiciones, constituyendo y alzando fianzas y suscribiendo escritos públicos o privados si fuese la sociedad la adjudicataria.

 

i) Otorgar prórrogas, constituir, retirar y exigir cancelaciones de depósitos, fianzas, prendas y otras garantías.

 

j) Agrupar, segregar, parcelar, dividir, hacer declaraciones de obra nueva, sujetar al régimen de propiedad horizontal y al de multipropiedad y, en general, realizar en los inmuebles sociales cuantos actos puedan provocar asientos registrales, solicitando su extinción y cancelación, y, para ello, instar la tramitación de toda clase de expedientes y otorgar documentos públicos o privados y actas notariales de todo tipo.

 

k) Representar legalmente a la sociedad ante toda clase de Ministerios, Organismos, Oficinas del Estado, Provincia, Municipio o Comunidades Autónomas, firmando documentos de toda clase, así como ante toda suerte de Tribunales, en cuantos juicios y expedientes tenga su interés la sociedad, civiles, penales, laborales, administrativos, contencioso-administrativos o de jurisdicción voluntaria, con facultades para interponer toda clase de acciones y excepciones, presentar escritos, ratificarse, recusar, tachar, proponer y admitir pruebas, interponer toda clase de recursos, ya ordinarios o especiales, incluso casación y revisión, otorgar transacciones judiciales y extrajudiciales, allanarse a las demandas contra la sociedad y someter las cuestiones litigiosas al juicio de árbitros, así como asistir con voz y voto en juntas de suspensiones de pagos y quiebras, todo con la mayor amplitud y sin limitación alguna, en toda índole de procedimientos litigiosos, recursos, expedientes, cualquiera que sea el Tribunal, Organismo, Autoridad y Oficina ante quien proceda.

 

l) Otorgar en nombre de la sociedad poderes a Letrados y Procuradores, gestores administrativos, graduados sociales y particulares, para que puedan representar a la Sociedad en cualquiera de los asuntos a que se refiere el apartado anterior.

 

ll) Determinar el empleo, colocación o intervención de los bienes de la Sociedad.

 

m) Dar y tomar en arriendo y subarriendo bienes muebles e inmuebles por el precio, tiempo y condiciones oportunas y modificar o rescindir cualquier estipulación de esta índole.

 

n) Abrir, movilizar, continuar, renovar y liquidar cuentas de créditos, con garantía personal, de valores o mercancías y realizar pignoraciones de éstas en todos los Bancos, singularmente en el Banco de España.

 

ñ) Suscribir, modificar y cancelar pólizas de toda clase.

 

o) Hacer toda clase de liquidaciones, cobros y pagos, dando o exigiendo los recibos adecuados, concediendo quitas o esperas.

 

p) Abrir y autorizar la correspondencia de cualquier género.

 

q) Cobrar sumas, subvenciones, precios aplazados e ingresos de cualquier clase, ya procedan de particulares, organismos, singularmente de los Ministerios de Economía y Hacienda, de Obras Públicas, Transportes y Medio Ambiente, de Comercio y Turismo, Bancos o cualesquiera otras entidades.

 

r) Otorgar, formalizar y suscribir los documentos públicos y privados que fueren precisos en relación con las facultades que le corresponden.

s) Conferir poderes a cualquier perronas, generales, mercantiles o especiales, en los términos que considere convenientes, con o sin facultades de sustitución, y revocarlos.

 

Y en general, realizar todo cuanto sea útil y conveniente a la sociedad, aunque no esté comprendido en los apartados anteriores, dado su carácter enunciativo.

 

Artículo 23º.- El órgano de administración responderá en la forma legalmente establecida, frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño causado por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.

 

 

CAPITULO IV

EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

 

 

Artículo 24º.- Los ejercicios sociales serán anuales. Comenzarán el día primero de marzo de cada año y terminarán el último día del mes de febrero del año siguiente. Por excepción el primer ejercicio comprenderá el lapso de tiempo que medie entre la fecha de constitución y el 28 de febrero siguiente.

 

Artículo 25º.- Todo lo relativo a las cuentas anuales y distribución de beneficios, se regirá por lo prevenido en los artículos 253 a 278 de la Ley.

 

 

 

CAPITULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

 

 

Artículo 26º.- La sociedad se disolverá y liquidará por las causas y con los trámites y efectos prevenidos en la Ley.

 

 

CAPITULO VI

DISPOSICIONES GENERALES

 

 

Artículo 27º.- Todas las cuestiones que se susciten por la interpretación y aplicación de estos Estatutos en las relaciones entre la sociedad y los socios y entre éstos, pro su condición de tales, así durante la existencia de la Sociedad, como durante la liquidación de la misma, y cuyo procedimiento no esté expresamente regulado por precepto legal de indeclinable observancia, serán sometidas a arbitraje de equidad con arreglo a la Ley 36/1988, de 5 de diciembre, obligándose las partes a cumplir la decisión arbitral.

 

Artículo 28º.- No podrán ocupar ni ejercer cargos de administración o dirección de esta sociedad, las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones establecidas en la Ley 03/2015 de 30 de marzo.

 

Cuenta

Elementos

Activo

Pasivo

203

Propiedad industrial

1.531,00

 

280

Amortización acum. del inmov. intangible


382,51

211

Inversiones en Construccion

78.797.568,83

 

281

Amortización acum. del inmov. material


11.756.138,35

212

Instalaciones técnicas

11.311.543,04

 

216

Mobiliario

154.063,72

 

281

Amortización acum. del inmov. material


8.681.993,39

231

Construcciones en curso

380.708,55

 

221

INVERSIONES EN CONSTRUCCIONES

0,4

 

2403

Participaciones l/p emp. grupo

101,83

 

2423

Ctos. l/p emp. grupo

12.713.571,18

 

250

Inversiones financieras a l/p en instrum

54.151,72

 

474

Activos por impuesto diferido

1.615.125,69

 

430

Clientes

578.177,27

 

436

Clientes de dudoso cobro

72.658,27

 

490

Deterioro val. ctos. op. comerciales


372.527,30

4330

Clientes, emp. grupo

46.189,11

 

440

Deudores

27,6

 

460

Anticipos remuneraciones

8.021,34

 

470

Hª pública, deudor div. conceptos


0,03

472

Hª Pública, IVA soportado

82.299,28

 

473

Hª pública, retenciones y pagos a cuenta

0,09

 

5323

Ctos. c/p emp. grupo

29.199.999,83

 

5523

Cuenta corriente emp. grupo


0,01

545

Dividendo a cobrar

0,1

 

572

Bancos c/c, euros

914.060,03

 

100

Capital social

 

37.612.998,06

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