CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS S.L.
19-10-2018

19 de octubre de 2018

COMERCIAL Y DE OCIO SIETE PALMAS S.L.

CIF B-35596030

Avenida Pintor Felo Monzón nº 44-3ª planta

(Centro Comercial 7 Palmas)

35019 Las Palmas de Gran Canaria

 

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS

De conformidad con la vigente Ley de Sociedades de Capital, se convoca Junta General Extraordinaria de Socios que tendrá lugar en la Avenida Pintor Felo Monzón nº 44-3ª planta (Centro Comercial 7 Palmas), en Las Palmas de Gran Canaria, el día 20 de noviembre de 2018 a las 18:00 horas, con el siguiente

 

ORDEN DEL DÍA

 

PRIMERO.- Aprobación del proyecto de escisión total de Comercial y de Ocio Siete Palmas S.L. con división de su patrimonio entre dos sociedades de nueva constitución, previa información del órgano de administración sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo de la sociedad acaecido entre la fecha de redacción del proyecto de escisión y la de reunión de la Junta General.  

SEGUNDO.- Nombramiento, condicionado a la aprobación de la escisión referida en el punto primero del orden del día y con efectos desde el otorgamiento de la escritura por la que se formalice la escisión, de los miembros de los órganos de administración de las sociedades beneficiarias de la escisión.

TERCERO.- Determinación, condicionada a la aprobación de la escisión referida en el punto primero del orden del día y con efectos desde el otorgamiento de la escritura por la que se formalice la escisión, de las páginas web corporativas de las sociedades beneficiarias de la escisión.

CUARTO.- Aprobación en su caso de la aplicación a la escisión del régimen fiscal establecido en el Título VII, Capítulo VIII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

QUINTO.- Delegación de facultades para elevación a público de los acuerdos adoptados.

SEXTO.- Aprobación del acta.

 

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante LME), por remisión del artículo 73 del citada Ley, con carácter previo a esta convocatoria se han insertado en la página web de la sociedad -los cuales se mantienen insertados en el momento de la convocatoria y se mantendrán durante el plazo legal establecido, para su consulta, descarga e impresión- los siguientes documentos:

 

a)    El proyecto de escisión, insertado con fecha 26 de septiembre de 2018.

b)    La subsanación del proyecto de escisión, insertada con fecha 28 de septiembre de 2018.

c)    Los Estatutos de las sociedades beneficiarias de la escisión, Comercial y de Ocio Siete Palmas S.L. e Ibsa Canarias de Activos Patrimoniales S.L., de nueva constitución, resultantes de la ejecución de la escisión, insertados con fecha 26 de septiembre de 2018.

d)    Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de Comercial y de Ocio Siete Palmas S.L. con los correspondientes informes de los auditores de cuentas, insertadas con fecha 17 de octubre de 2018.

e)    La relación de los administradores de la sociedad que se escinde, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y la relación de administradores propuestos en las sociedades beneficiarias de la escisión, insertadas con fecha 17 de octubre de 2018.

 

Tratándose de una escisión total por constitución de dos nuevas sociedades y atribuyéndose las participaciones sociales de las nuevas sociedades a favor de los socios de la entidad que se escinde de forma proporcional a las que tenían en el capital social de ésta y de conformidad con lo establecido en el artículo 78-bis de la LME no procede la elaboración del informe de los administradores sobre el proyecto de escisión ni el informe de expertos independientes, así como tampoco del balance de escisión.

 

Los documentos sometidos a la aprobación de la Junta, referidos anteriormente, se encuentran en el domicilio social a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales, o representante de los trabajadores, para su examen, pudiendo solicitar su entrega o envío gratuito.

 

Según lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, por remisión del artículo 73 de la misma, se incluyen en esta convocatoria las menciones mínimas del proyecto de escisión legalmente exigidas, cuyo contenido literal y detalle figuran en dicho proyecto:

 

1.- Sociedad escindida:

Comercial y de Ocio Siete Palmas S.L., domiciliada en Las Palmas de Gran Canaria, Avda. Pintor Felo Monzón nº 44-3ª planta (Centro Comercial) e inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas al folio 206, tomo 1.535, hoja GC-25.476. Con CIF B-35596030.

2.- Sociedades beneficiarias de la escisión, de nueva constitución:

a) Comercial y de Ocio Siete Palmas S.L.

b) Ibsa Canarias de Activos Patrimoniales S.L.

3.- No procede realizar el tipo de canje al tratarse de una escisión total con transmisión de todo patrimonio a dos sociedades beneficiarias de nueva constitución, íntegramente participadas de forma directa por los mismos socios, de acuerdo con los artículos 52.1 y 49.1, por remisión del 73.1, de la LME.

4.-No existe en la sociedad escindida ningún socio industrial que haya aportado su trabajo, servicios o actividad a la empresa, ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias.

5.-Tampoco existen en las sociedades participantes en la escisión titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social a quienes pudiera reconocérseles derechos especiales u opciones, por lo que no se otorgarán derechos especiales en las sociedades beneficiarias como consecuencia de la escisión.

6.- No se reconocen ventajas de ninguna clase a los expertos independientes -cuya intervención no procede de acuerdo con lo previsto en el artículo 78-bis de la LME.

7.- Al estar ambas sociedades íntegramente participadas por los mismos socios, no procede hacer mención alguna sobre la fecha en la que tendrá derecho a participar en las ganancias sociales.

8.- La totalidad de las operaciones realizadas por la sociedad escindida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de las sociedades beneficiarias con fecha de 1 de marzo de 2018.

9.- Los Estatutos de las sociedades beneficiarias de la escisión, Comercial y de Ocio Siete Palmas S.L. e Ibsa Canarias de Activos Patrimoniales S.L., de nueva constitución, resultantes de la ejecución de la escisión, se adjuntan como anexos I y II.

10.- No procede información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad escindida que se transmite a las beneficiarias al tratarse de una escisión total con transmisión de todo patrimonio a dos sociedades beneficiarias de nueva constitución, íntegramente participadas de forma directa por los mismos socios, de acuerdo con los artículos 52.1 y 49.1, por remisión del 73.1, de la LME.

11.- Tampoco procede la fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la escisión al tratarse de una escisión total con transmisión de todo patrimonio a dos sociedades beneficiarias de nueva constitución, íntegramente participadas de forma directa por los mismos socios, de acuerdo con los artículos 52.1 y 49.1, por remisión del 73.1, de la LME.

            12.- No habrá consecuencias sobre el empleo como consecuencia de la escisión, más que un cambio formal de denominación del empleador, traspasándose los trabajadores de la sociedad escindida a la de nueva constitución Ibsa Canarias de Activos Patrimoniales S.L., que se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, no existiendo ninguna modificación en las condiciones de trabajo de los empleados; No se proponen cambios en la explotación ni en la responsabilidad social ni medidas relativas al personal en el contexto de la escisión o inmediatamente después de la mismas; Las sociedades beneficiaras de la escisión mantienen la misma estructura de órgano de administración que la sociedad escindida, que es la de un Consejo de Administración formado por los mismos miembros.

 

 

            Las Palmas de Gran Canaria a 18 de octubre de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración D. Javier Suárez López.

 

Descargas:

Convocatoria Junta General de Accionistas

Anexo I

Anexo II

 

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